Propósito
La Junta Directiva entiende que la reputación de integridad y confianza de ESSA Bank & Trust (ESSA) está determinada por la conducta de sus miembros. Para proteger esa reputación, la Junta ha adoptado esta política para garantizar que ESSA siga siendo una entidad confiable y viable en esta comunidad.
Objetivos Generales de la Política
Proporcionar a los miembros de este Banco los estándares sobre lo que es y lo que no es un comportamiento aceptable en relación con el conflicto de interés. Adicionalmente, la política establecerá un “Código de Ética” para todos los internos.
Objetivos específicos
Establezca una política sobre lo que constituye un conflicto de intereses. Establecer autoridad en cuanto a la aprobación de excepciones a la política.
Establecer la autoridad para que el Presidente exija a todos los internos que presenten una declaración que acredite su cumplimiento con esta política cada año calendario.
Establecer el “Código de Ética” básico a ser empleado por todos los integrantes durante el período en que trabajen o representen al Banco.
Elementos de política
Declaración de política de conflicto de intereses:
Los iniciados no deben promover sus propios intereses personales o comerciales, o los de otros con quienes tengan una relación personal o comercial, a expensas del Banco. Los iniciados deben, si tienen interés en un asunto u operación ante la Junta Directiva:
1. Revelar a la Junta toda la información material no privilegiada relevante para la decisión de la Junta sobre el asunto o transacción, incluyendo
1. La existencia, naturaleza y alcance del interés de los iniciados;
2. Los hechos conocidos por el informante sobre el asunto u operación de que se trate.
2. Abstenerse de participar en la discusión del Directorio sobre el asunto o transacción, y,
3. Rehusarse a votar sobre el asunto u operación (si el iniciado es un director).
Definiciones:
Persona enterada:
Cada oficial ejecutivo o director y cada uno de sus intereses relacionados (tal como se define en la Regulación O) se considera que tiene información privilegiada a los efectos de esta política.
Oficiales ejecutivos:
Los funcionarios ejecutivos incluyen jefes de división, COO y presidente/CEO.
Intereses relacionados:
Un interés relacionado es una empresa controlada por una persona o un comité de campaña política controlado por una persona o que la beneficia. En general, se considera que una persona tiene el control si posee el 25 % de la entidad controlada, o si posee el 10 % y es un funcionario ejecutivo o director de la entidad controlada.
Actas:
Esto incluye no solo otorgar préstamos, sino también aprobar sobregiros, aceptar cheques sobre fondos no cobrados, renunciar a fondos insuficientes (NSF, por sus siglas en inglés), sobregiros o pagos atrasados.
cargos, y renunciando al requisito de estados financieros o documentos colaterales.
Autoridad:
El auditor interno tiene la autoridad para auditar todos los elementos bajo esta política en cuanto a su cumplimiento.
Código de ética
1. Conflictos de interés
Todas las transacciones con personas con información privilegiada se realizarán sustancialmente en los mismos términos que se otorgan a otros clientes de ESSA para evitar la apariencia de un trato preferencial. El Directorio prestará especial atención a los salarios o bonificaciones potencialmente excesivos, los honorarios de los directores, los honorarios pagados cuando no haya un beneficio aparente para el Banco y los honorarios pagados por servicios aún no recibidos.
No se otorgará ninguna extensión de crédito a ningún miembro del Banco en condiciones más favorables, como una tasa de interés más baja y/o vencimiento extendido que el que está disponible para el público en general, o como alternativa, está ampliamente disponible para todos los ESSA. empleados.
No se aceptarán depósitos de ningún miembro del Banco en términos más favorables que los de cualquier otro cliente de ESSA, incluidas tasas de interés más altas o vencimientos más largos o más cortos.
Si la Junta determina que las tarifas o los términos son excesivos, la Junta tomará medidas correctivas inmediatas, incluida la solicitud de restitución al Banco, para remediar la situación.
El Banco no comprará ningún bien o servicio de una empresa en la que un director tenga un interés relacionado.
Los iniciados no deben representar al Banco en ninguna transacción en la que tengan una conexión material o un interés financiero.
(Ejemplos de conexiones materiales incluyen parientes o amigos personales cercanos, ya sea que la transacción los involucre como individuos o como directores en una empresa que hace negocios con el banco. Un ejemplo de un interés financiero es la participación de una persona con información privilegiada como propietario, socio o empresa conjunta en una empresa que hace negocios con el Banco).
Una persona con información privilegiada no debe aceptar el cargo de director de otra corporación sin la aprobación de la Junta Directiva de ESSA. Las organizaciones benéficas y sin fines de lucro son excepciones a este requisito general.
El Presidente/CEO tiene prohibido afiliarse a un comité de campaña política.
Cualquier iniciado que realice inversiones en nombre del Banco tiene prohibido aprovechar las circunstancias especiales asociadas con este deber. Específicamente, se prohíbe a un iniciado comprar valores por cuenta propia a través de intermediarios a los que compra valores por cuenta del Banco. La persona con información privilegiada también tiene prohibido aceptar obsequios, entretenimiento, viajes gratis, etc. de un corredor de valores o de empleados que trabajan para una empresa de valores (excepto como se describe a continuación en la sección 4 de esta política). Si alguna vez se le acerca a la persona con información privilegiada un trato que lo beneficiaría personalmente, debe informar de inmediato las circunstancias al Presidente y al Presidente de la Junta y dejar de realizar órdenes de inversión a través de esa empresa.
2. Confidencialidad de la información de Thrift
En el desempeño de sus funciones bancarias, los internos adquieren información confidencial que los clientes consideran extremadamente delicada.
Esta información no debe ser revelada a personas no autorizadas, ni las finanzas de los clientes deben discutirse con otras personas dentro del banco, a menos que sus funciones requieran la información. La información sobre los clientes puede divulgarse solo cuando el cliente lo autorice o sea citado por un tribunal o el Servicio de Impuestos Internos (IRS), y luego la información divulgada debe ser precisa y estar dentro de los límites del documento de autorización.
Ningún miembro del Banco podrá utilizar información privilegiada para lucrar indebidamente en su propio beneficio. La Junta tomará la determinación final sobre cualquier transacción relacionada con información privilegiada cuestionable realizada por una persona interna.
3. Normas para informar transacciones personales que pueden afectar el desempeño de ahorros
Cualquier conflicto de interés real o potencial con respecto a personas con información privilegiada se informará de inmediato a la Junta para su consideración, ya sea
intencionado o no intencionado.
Cada interno firmará el formulario “Declaración de Conflicto de Interés y Código de Ética” anualmente en el mes de octubre.
Cada oficial de inversiones firmará el formulario “Declaración del Código de Conducta del Oficial de Inversiones”.
4. Directrices sobre actividades externas
Ningún miembro de ESSA solicitará nada de valor a nadie a cambio de ningún servicio comercial o información confidencial del Banco. Ningún miembro de ESSA aceptará nada de valor que no sea salario, salario, honorarios u otra compensación de buena fe pagados en el curso habitual de los negocios de cualquier persona en relación con el negocio del Banco, ya sea antes o después de que se discuta o consuma una transacción. .
Las excepciones a este requisito incluyen artículos ofrecidos en base a una relación familiar o personal, independiente de cualquier negocio de ESSA, el beneficio está disponible para el público en general bajo las mismas condiciones, o el artículo sería pagado por el Banco como un gasto comercial razonable. si no fuera pagado por otra parte. Los materiales publicitarios, los obsequios relacionados con eventos comúnmente reconocidos y ciertos premios también califican como excepciones a esta disposición. Cualquier miembro de ESSA a quien se le ofrezca o reciba algo de valor más allá de lo autorizado en esta excepción debe revelar ese hecho a la Junta.
Aceptación de obsequios: los funcionarios del banco pueden aceptar pequeños obsequios u otros artículos de valor de los socios comerciales del banco, siempre y cuando dichas aceptaciones se informen adecuadamente y el valor en dólares se considere nominal. Se pueden aceptar obsequios con un valor de hasta $50 sin aprobación previa. Los obsequios que excedan los $50 deben recibir la aprobación de la Junta Directiva antes de su aceptación. Los iniciados pueden aceptar los siguientes tipos de artículos de personas que hacen o buscan hacer negocios con ESSA:
Comidas, propinas, amenidades o favores basados en relaciones familiares o personales obvias.
Comidas, refrigerios, arreglos de viaje, alojamiento o entretenimiento de valor razonable en el transcurso de una reunión u otra ocasión comercial de buena fe.
Préstamos de otras instituciones financieras cuando se hagan en los términos habituales con el fin de financiar actividades propias y habituales. Es responsabilidad de la persona con información privilegiada que acepta el préstamo asegurarse de que el préstamo no esté supeditado a que ESSA acepte u ofrezca cualquier otro servicio. El informante también debe asegurarse de que cualquier préstamo de un corresponsal de ESSA se realice en condiciones de plena competencia y no incluya términos preferenciales.
Material publicitario o promocional de valor razonable (bolígrafos, blocs de notas, calendarios, etc.).
Descuentos o rebajas en mercancías o servicios que están disponibles para otros clientes similares.
Regalos de valor razonable relacionados con eventos u ocasiones comúnmente reconocidos, como promoción, boda, jubilación, vacaciones, etc.
Premios de organizaciones cívicas, benéficas, educativas o religiosas para reconocer el servicio y los logros.
Otros beneficios o artículos de valor, cuando se apruebe por escrito, caso por caso.
5. Protección de la Propiedad de la Institución
Un iniciado no podrá hacer uso de las instalaciones de ESSA para su propio beneficio, bienes muebles o inmuebles, o personal.
6. Cumplimiento de Leyes y Reglamentos
Los préstamos del Banco a cualquier persona con información privilegiada se realizarán en términos que no sean más favorables que los disponibles al mismo tiempo para personas sin información privilegiada para transacciones comparables. No conllevarán más que un riesgo normal de impago y no tendrán características desfavorables.
Si un préstamo a una persona con información privilegiada excede los $25,000 o el 5% del capital no deteriorado y el superávit del Banco, lo que sea mayor, la concesión del crédito debe ser aprobada por adelantado por la mayoría de la Junta en pleno. El interesado se abstendrá de participar directa o indirectamente en la votación. Esta abstención se hará constar en el acta de la Junta. Se debe obtener la aprobación previa de la Junta para préstamos de cualquier tamaño si el monto total del crédito supera los $500,000.
ESSA no otorgará ningún préstamo a ninguna persona con información privilegiada o interés relacionado que exceda el límite regulatorio agregado de préstamos del Banco.
Cualquier concesión de crédito por parte del Banco a un interesado o interés relacionado debe estar precedida por la presentación de un estado financiero actual detallado a la Junta. Cualquier préstamo así hecho a un funcionario ejecutivo estará sujeto a la condición de que la extensión del crédito venza y sea pagadera a la vista en cualquier momento en que el funcionario esté endeudado con otro(s) banco(s) por un monto total superior al límite especificado. para el Banco
Cualquier sobregiro que pague ESSA en nombre de sus funcionarios ejecutivos y/o directores en una cuenta en el Banco se realizará de acuerdo con un plan de extensión de crédito preautorizado y escrito que devengue intereses que especifique un método de pago, o en de acuerdo con una transferencia de fondos preautorizada por escrito desde otra cuenta del titular de la cuenta en el Banco. Como alternativa, cualquier sobregiro de este tipo debe ser involuntario, sumando $1,000 o menos, y permanecer pendiente por menos de cinco días. Al iniciado se le cobrará la misma tarifa que se cobra a cualquier otro cliente del Banco en circunstancias similares.
El mantenimiento de registros de transacciones internas será el siguiente: los registros identificarán a todos los funcionarios ejecutivos, directores y sus intereses relacionados, y el monto y los términos de cada extensión de crédito de ESSA a la persona y sus intereses relacionados. También se mantendrán registros de las divulgaciones de información solicitadas públicamente. Todos los registros enumerados aquí se mantendrán en archivo durante un mínimo de tres años.
7. Procedimientos para Asegurar el Cumplimiento del Código
ESSA establecerá un sistema para administrar y monitorear el cumplimiento de esta política. Este sistema garantizará que todas las personas con información privilegiada estén capacitadas, se mantengan al tanto y se les brinde asesoramiento interpretativo y asistencia para tratar los problemas de la información privilegiada. El Presidente/CEO tiene la responsabilidad de solicitar la “Declaración sobre el Código Integral de Ética y Conflicto de Intereses de Insider” anualmente de todos los insiders. Este sistema requerirá anualmente que el Oficial de Cumplimiento recopile los formularios de “Declaración sobre el Código de Ética Integral de Insider y Conflicto de Interés”. Estos formularios se mantendrán en esa oficina.
8. Consecuencias del incumplimiento
El incumplimiento de esta política puede resultar en la terminación del empleo. La acción tomada será acorde con la gravedad de la conducta y una evaluación de la situación. Todas las violaciones de esta política se informarán a la junta directiva. La terminación del empleo puede ser determinada por un funcionario que sea el supervisor directo o indirecto del empleado en cuestión.
